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故事描述民国初年,北方军阀混战,民不聊生,纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年,也夹在难民群中,来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰),为地方民团首领;一次,王因出手营救一女难民,致遭陈之手下追捕,幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……