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已到暮年的皇帝名剑有五个儿子,都在争夺皇位,其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内,势力两分,大太子和二太子,只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。师傅死后,让小白下山去寻找他生命中最重要的女人,小白来到国都剑京城,发现剑京城土匪流氓侵扰百姓,行侠仗义的蒙面小白成为两个太子暗杀的黑名单。传说中的“有鞘无刀”的刀客刀锋冷也来到剑京城,他是来为自的妻子治疗眼疾。由于刀法高超受雇于二太子。一次,小白意外解救了一个正在被追杀的女孩十两,十两非但不感谢小白,还恩将仇报,原来这个十两是在想办法靠近二太子,找他复仇。小白认识了好色的名太宗,两人在偷窥京城美女的时候,邂逅了妓女耶律梦香,小白一见钟情,找到了自己的心上人,但是耶律梦香拒绝了他。名太宗见小白功夫高超,便把他们介绍给大太子。因为是梦香的无情,让小白加入了大太子的队伍,十两和小白在为大太子刺杀二太子的时候中了名太宗设计的计谋,结果十两被刀锋冷杀死,大太子被他的弟弟名太宗杀死。小白和刀锋冷决战,将其杀死。他质问名太宗为什么杀了大太子,原来名太宗是皇帝的庶子没有资格争夺皇位,只有他哥哥死了,他有资格。临死前十两对小白的告白,让他下定决心去找二太子复仇,帮助名太宗抢得皇位。