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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多,成为公认的“放羊班”,巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天,学校借调来一位极具个性的美术老师,这名老师让学校领导大伤头脑,却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。